Çolakoğlu küçük yatırımcıları üzdü

Çolakoğlu Ailesi'nin Türk Ekonomi Bankası'nın kontrol hisselerinin yarısını Fransa'nın en büyük bankalarından BNP Paribas'a satışı, küçük ortakları memnun etmedi. Yatırımcılar, Çolakoğlu Ailesi'nin TEB hisselerini yaklaşık 12 bin liradan BNP'ye satarken, kendilerinin (çağrı yoluyla) aynı fiyattan BNP'ye hisse satmasının engellenmeye çalışıldığını ileri sürüyor.
Dün elinde TEB hisse senetleri olan bir yatırımcı, "Konuyu mahkemeye taşıyarak, SPK'yı göreve çağıracağız" dedi.
Buraya kadar işin haber kısmı. Yatırımcılar haklı olabilirler mi? Anladığım kadarıyla BNP Baripas ile Çolakoğlu Ailesi, mevzuatın arkasına sığınmak yerine, küçük yatırımcıların sesine kulak vererek, aynı Doğan Holding ve İş Bankası'nın Petrol Ofisi'nde yaptığı gibi "gönüllü çağrı" yapmalı. Umarım gerekçelerim anlaşılabilir. BNP Parisbas, 216 milyon dolar ödeyerek, TEB'nin yüzde 85'sine sahip TEB Mali Yatırım Holding'in yarısını satın aldı. TEB'in diğer yüzde 15'i ise halka açık. Diğer ifade ile bankanın kontrol hisselerinin yüzde 50'si Fransızlara geçti.
Karmaşık görünen satın alma işlemi daha da sadeleştirilirse; BNP, bin lira nominal değerli TEB hissesi için yaklaşık 12 bin lira ödedi. (TEB'nin satışı 453 milyon dolarlık piyasa değerine göre yapıldığı anlaşılıyor) Aynı hissenin borsa değeri ise 7 bin lira civarında. SPK Kanuna göre bir ortaklık, başka bir şirketin sermayesinin veya oy haklarının yüzde 25 veya üstüne sahip olduğunda, diğer hissedarlara da "hisselerini satmak isteyen varsa, satın alabilirim" çağrısı yapmak zorunda. Ancak çağrı muafiyeti tanıyan yasal düzenlemeler de var. Örneğin satın alma veya yönetim değişikliği bir zorunluluktan, sermaye yetersizliği gibi bir nedenden kaynaklanıyorsa çağrı muafiyeti tanınabiliyor. TEB'nin mali yapısı güçlü olduğuna göre, BNP'nin bu maddeye sığınmadı.
Küçük yatırımcıların canını acıtan ise başka bir gerekçe. Eğer genel kurulda "3/2 çoğunluk (TTK 388 maddeye göre) satışı onaylarsa, (Örneğimizde ki BNP) SPK'ya muafiyet için başvurulabiliyor.
TEB özeline dönersek, 17 Aralık'ta genel kurul yapılacak ve ortakların yüzde 85'i (Çolakoğlu Ailesi) satışı onaylayacak ve diğer ortaklara çağrı yapılmasının önünü tıkayacak. Plan bu. Borsa'da şirketin büyük çoğunlunda küçük yatırımcının payı yüzde 20'yi geçmiyor. Yani her şirket, bu tip satın almalarda aynı saçma maddeye dayanarak, çağrı muafiyeti alabilir.
Düşünün aynı BNP, Fransa'da aynısı yapabilir mi? Patrondan hisseleri 12 bin liradan alacaksınız, küçük yatırımcılara gelince, SPK'nın değiştirmek için çalıştığı bilinen çağdışı bir maddeye dayanarak "Başınızın çaresine bak" diyeceksiniz.
Çağrı yapılsaydı ne olacaktı? Eğer tüm TEB yatırımcısı ellerindeki hisseleri satarsa, BNP yaklaşık 75 milyon dolar daha ödeyecekti. Öğrendiğime göre, Çolakoğlu ve TEB eşit ortak sözleşmesi imzaladığı için, yatırımcılardan alınacak hisselerin yarısını Çolakoğlu Ailesi, BNP'den satın alacaktı. Yani kasalarına 216 milyon dolar yerine, 190 milyon dolar girecekti.
SPK'nın bu konuyu gündemine alacağına eminim. Ayrıca, Çolakoğlu Ailesi'nin küçük yatırımcıların da hakkını savunacağına inanmak istiyorum.

UYARI : Aman yanlış anlamayın. "Borsadan 7 bin liraya TEB hissesi al. Çağrı yapılsın, sonra bu hisseyi 12 bin liradan BNP'ye sat" diyenler yanılıyor...
Mahkeme kararları da var. Çağrı yolu, satın alma işleminin açıklandığı günden önce elinde hisse senedini olanları kapsıyor.